大隋大业九年春，隋炀帝杨广二次御驾亲征高句丽，亲提六军逾百万，旌旗连云、戈矛耀日，浩荡渡辽水，连营绵亘数百里，御驾亲驻辽东城南，誓要踏平三韩故土、扬大隋天威于域外。为保百万大军粮草不绝、转输无滞，特下密诏，命礼部尚书、柱国、楚国公杨玄感坐镇黎阳要地，总督天下漕运、兼管河北河南军粮转运，将黎阳仓、洛口仓、回洛仓三大官仓数百万石粟米、刍藁、兵甲，昼夜不绝，源源不断送往辽东前线。
第一次征伐失败后，隋炀帝不仅不反思问题，反而认为“失败是因为士兵不够勇猛、将领指挥不力”，次年（613年）再次发布“征伐令”，规模比第一次更大——征调士兵100万、民夫250万，还要求“各州郡必须在一个月内完成征调，逾期者斩”。
此时国内已大乱，山东、河南、河北等地的起义军已攻占多个城池（如王薄的起义军占领长白山，窦建德的起义军占领乐寿），但隋炀帝仍强行推进征伐。更荒唐的是，他还下令“凡逃避征调者，全家处死；邻保不举报者，连坐”，导致更多百姓被逼反——河北农民张金称因不愿被征调，杀死前来抓人的官吏，聚众起义，很快发展到数万人。
此时大隋天下，早已是山雨欲来风满楼，四野鼎沸、万民愁怨。炀帝自登基以来，连年大兴徭役：凿通济、邗沟、永济诸渠，筑长城千余里，营东都洛阳宫室，役夫死者以百万计；复又一征辽东、再征高句丽，天下丁男征发殆尽，乃至妇人老弱皆赴转输之路。男子或战死辽东、或累死道途，老弱流离、饿殍遍野，山东、河北、河南、淮北诸地，白骨露于野，千里无鸡鸣，小股义军已是蜂起劫掠，占山坞、据河津，州郡官军疲于奔命，望风披靡。朝野上下，无论士族寒门，皆暗言隋室苛政暴虐，已到天怒人怨、土崩瓦解之境地。
杨玄感出身关陇顶级门阀，其父乃隋朝开国元勋、上柱国、司徒、楚国公杨素——杨素一生平尉迟迥、破突厥、灭陈朝、定江南，功盖天下，爵封至无可再封，却因功高震主，深为炀帝所忌，晚年步步猜忌、朝夕忧惧，竟至忧愤成疾、不肯服药而终，虽得追赠荣宠，实含恨九泉。玄感袭爵之后，日夜衔愤，常怀复仇之心，又见炀帝穷兵黩武、海内困穷、百姓思乱、天下离心，自知千载难逢之机已至，遂暗中折节下士，结交天下豪杰、亡命侠客、失意士族，与李密、杨玄挺、杨积善、王仲伯、赵怀义、李圆通等心腹日夜密谋，阴养死士、整顿部曲，只待天时一至，便举义旗、诛暴君、清君侧、定天下。
第一
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